No de dossier : CV-10-397096CP

ONTARIO

COUR SUPÉRIEURE DE JUSTICE

E N T R E :

TRILLIUM MOTOR WORLD LTD.

Demandeur

– et-

GENERAL MOTORS DU CANADA LIMITÉE et
CASSELS BROCK & BLACKWELL LLP

Défendeurs

Instance introduite en vertu de la Loi sur les recours collectifs, 1992

DÉFENSE

1.            Le défendeur Cassels Brock & Blackwell LLP (« Cassels ») reconnaît les allégations faites aux dispositions 6, 19 et 82 de la déclaration modifiée.

2.            Cassels n’a pas connaissance des faits allégués aux dispositions  4, 5, 8, 12, 14 à 16, 21, 22, 37, 57, 99 et 114 de la déclaration modifiée.

3.            Cassels nie les autres allégations de la déclaration modifiée, sans exception, sauf ce qui est expressément reconnu ci-dessous, et exige que le demandeur présente une preuve formelle à cet égard.

Aperçu

4.            Cassels n’a jamais eu de relation avocat-client ni d’autre relation avec le demandeur ou le groupe proposé en ce qui concerne les faits allégués dans la déclaration modifiée.

5.            Les services de Cassels ont été retenus par une partie étrangère à cette action, la Corporation des associations de détaillants d’automobiles (« CADA »), pour offrir une aide juridique dans le cas d’une situation qui n’est jamais survenue, soit le dépôt d’une pétition en faillite de la part de General Motors du Canada Limitée (« GMCL »).

6.            Cassels n’avait aucune obligation envers le demandeur ni envers le groupe proposé, que ce soit relativement à la négligence, aux contrats, aux obligations fiduciaires ou autrement. Il n’en a enfreint aucune.

Parties

7.            Cassels est une société à responsabilité limitée d’avocats faisant affaire à travers le Canada.

8.            General Motors du Canada Limitée (« GMCL ») est une société incorporée en vertu des lois du Canada.

9.            Le demandeur, Trillium Motor World Ltd., est un ancien concessionnaire GMCL.

Corporation des associations de détaillants d’automobiles

10.          En 2009, il était connu que GMCL était au bord de l’insolvabilité.

11.          CADA est l’association nationale des concessionnaires franchisés d’automobiles et de camions. Dans un mémoire aux concessionnaires en date du 4 mai 2009, CADA a annoncé avoir formé un comité de coordination General Motors pour [traduction libre] « s’assurer que les intérêts des concessionnaires GMCL soient représentés advenant que General Motors du Canada Limitée ait recours à la protection de la loi sur les faillites au Canada dans un avenir rapproché ».

12.          Le mémoire du 4 mai 2009 avisait les concessionnaires du fait que CADA avait retenu les services de Cassels pour lui fournir de l’aide juridique dans toute procédure de faillite.

13.          À la connaissance de CADA, Cassels a érigé un mur éthique relatif à ce contrat de services juridiques au sein de son cabinet.

14.          CADA a mis sur pied une caisse juridique à laquelle les concessionnaires membres pouvaient contribuer. Les fonds étaient payables à CADA, devaient être détenus par CADA en fiducie et ne devaient être déboursés qu’en cas de faillite de GMCL.

15.          Comme aucune faillite de GMCL n’a eu lieu, CADA a ensuite remboursé les fonds aux concessionnaires membres. Cassels n’a jamais détenu ni possédé aucune partie des fonds.

Contrats de retrait progressif

16.          Le ou autour du 20 mai 2009, GMCL a distribué des contrats de retrait progressif (« CRP ») à un groupe de ses concessionnaires (les « concessionnaires non retenus »). Les CRP prévoyaient la résiliation volontaire du Contrat de concession de vente et de service après-vente de chaque concessionnaire en échange de paiements calculés selon une formule.

17.          GMCL a avisé les concessionnaires non retenus que [traduction libre] « Les modalités décrites dans le CRP ne sont pas sujettes à la négociation. »

18.          Les CRP exigeaient que chaque concessionnaire obtienne un avis juridique indépendant avant de signer un CRP.

19.          Le 22 mai 2009, CADA a envoyé à ses concessionnaires membres un courriel comprenant les mémoires de CADA au sujet du CRP et conseillant aux concessionnaires d’étudier le CRP avec leurs conseillers fiscaux et juridiques individuels :

[Traduction libre]

Veuillez noter que les délais pour considérer le contrat de retrait progressif que vous a envoyé General Motors sont extrêmement serrés et qu’il est ESSENTIEL que vous examiniez l’entente avec vos conseillers juridiques et vos conseillers d’affaires, et que vous vous assuriez de répondre avant la date limite du 26 mai 2009 si vous décidez de signer le contrat de retrait progressif.

20.          Le 24 mai 2009, CADA a organisé une conférence téléphonique pour les concessionnaires non retenus. Deux avocats de Cassels ont été invités à prendre part à l’appel.

21.          Durant l’appel, Cassels n’a pas fourni de conseils aux concessionnaires quant à savoir s’ils devraient ou non signer le CRP, et de tels conseils n’ont pas été demandés. Les concessionnaires ont plutôt reçu comme conseil d’obtenir l’avis juridique de leurs avocats individuels relativement au CRP.

22.          Chacun des concessionnaires qui a signé un CRP l’a fait après avoir obtenu un avis juridique indépendant. Cassels n’a pas fourni d’avis juridique indépendant à l’un quelconque des concessionnaires non retenus.

23.          Les avis juridiques indépendants obtenus par les concessionnaires ont compris des avis fournis par certains des cabinets juridiques les plus connus et les plus réputés au pays.

24.          Ni le demandeur ni aucun autre membre du groupe proposé ne se sont fiés à Cassels pour signer le CRP.

25.          Cassels nie expressément avoir eu une obligation de diligence envers le demandeur ou envers tout membre du groupe proposé. Dans l’alternative, Cassels nie avoir enfreint toute telle obligation.

26.          Cassels nie qu’elle agissait en conflit d’intérêts de la façon alléguée dans la déclaration modifiée ainsi que de toute autre façon.

27.          Cassels nie avoir eu une relation contractuelle avec le demandeur ou tout autre membre du groupe proposé. Cassels nie l’existence de tout contrat de quelque sorte que ce soit. Cassels nie avoir rompu un quelconque contrat.

28.          Cassels nie avoir eu une obligation fiduciaire envers le demandeur ou tout membre du groupe proposé. Cassels nie avoir violé une quelconque obligation fiduciaire.

29.          Les services de Cassels ont été retenus pour la représentation en cas de faillite de GMCL. La faillite n’a pas eu lieu.

30.          Le demandeur n’allègue aucun fait pertinent pour appuyer les allégations voulant que Cassels ait cherché à nuire à la capacité des concessionnaires de négocier de façon collective, ni que Cassels ait fait quoi que ce soit sauf se conformer à la nature limitée du contrat de services juridiques de CADA.

31.          Cassels nie que le demandeur aurait pu obtenir un règlement plus avantageux quant au CRP en négociant, de façon séparée ou conjointement avec les autres concessionnaires, à plus forte raison en affirmant à la fois que le CRP était invalide.

Allégations relatives à la société à responsabilité limitée

32.          Cassels nie qu’une réclamation quelconque peut être faite à l’encontre de ses associés, que ce soit en fait ou en droit, tel qu’allégué aux paragraphes 124, 125 et 126 de la déclaration modifiée.

Dommages-intérêts

33.          Cassels nie la demande en dommages-intérêts du demandeur. Si le demandeur ou des membres du groupe proposé ont subi des dommages, ce qui est nié, ces dommages ont été causés par des facteurs et des événements hors du contrôle ou de la responsabilité de Cassels.

34.          Les réparations demandées par le demandeur :

(a)                si obtenues grâce à un succès contre GMCL, ne pourront être obtenues de Cassels ;

(b)               sont, de toute façon, contradictoires dans les deux demandes.

35.          Cassels nie que tout geste ou omission de sa part a causé les pertes alléguées par le demandeur et le groupe proposé ou y a contribué. Subsidiairement, les pertes ou les dommages réclamés sont excessifs et présentent un lien de connexité insuffisant pour être recouvrés à l’encontre de Cassels. À titre tout à fait subsidiaire, le demandeur et le groupe proposé ont fait défaut d’atténuer les effets préjudiciables.

36.          Il ne peut être prétendu, ni en fait n’a été prétendu, que, si Cassels n’avait pas été impliqué dans cette affaire, les membres du groupe proposé auraient refusé de signer les CRP.

37.          Cassels invoque la Loi de 1992 sur les Recours collectifs, L.O. 1992, c. 6, et la Loi sur les tribunaux judiciaires, L.R.O. 1990, c. C- 43.

38.          Cassels demande que cette action contre elle soit rejetée avec dépens.

29 avril 2011 LENCZNER SLAGHT ROYCE

SMITH GRIFFIN LLP
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